和運租車董事會為本公司最高治理決策單位，負責公司重大營運方針之決策與監督。2024 年共開會 6 次、董事平均出席率為 94%。

      和運租車於 2024 年尚為非公開發行公司， 依現行公司法規定，尚未設置法定審計委員會及薪酬委員會。董事會成員之提名與任免依公司章程辦理，並由股東會選任，確保治理架構之合法性與穩定性；2024 年亦尚未建立董事績效評估制度，惟將持續參考相關法令規定及公司治理實務發展，規劃適切之董事會與董事個人績效評估機制，以強化治理效能與透明度。

      和運租車董事會依公司章程規定，設董事 7 人、監察人 2 人，由股東會具有行為能力之人選任之，任期 3 年，得連選連任。董事長未兼任高階經理人職務，符合公司治理之精神。本屆董事會已選任 7 位董事及 2 位監察人，其中包含一名女性監察人。本公司董事均為成功企業人士，其學、經歷，及專業能力，與公司發展方向契合， 經由各方資訊提供，能夠了解主管機關對於法令規範的要求。

董事成員進修

      為強化董事成員對永續發展、公司治理及國際經營趨勢之理解與決策能力，2024 年度和運租車之董事教育訓練由和泰集團統一規劃辦理，課程內容涵蓋國際政經風險、企業實施防治性騷擾與案例解析及總體經濟情勢分析等多元主題，藉由專業學者與實務專家的授課，協助董事掌握重要議題趨勢，提升履行職務之能力。全年共辦理 3 場次研習課程，董事與監察人總計完成 42 小時進修時數，展現對專業治理職責的高度重視與持續學習承諾。

利益衝突管理

      有關最高治理單位之利益衝突管理，和運租車已於董事會議事規範中明定，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權，以有效落實董事利益迴避制度。

董事及高階經理人薪酬制度

      2024 年和運租車尚未設立薪酬委員會，董事及經理人之薪酬依據公司「核薪辦法」及「各資位之薪資中位數」辦理，並考量市場薪酬水準、個人職責、 績效表現及公司整體營運狀況，以兼顧公司永續發展與員工合理待遇。

      為落實公司治理，健全公司董事、獨立董事及經理人薪資酬勞制度，和運租車已於 2025 年 3 月經董事會通過「董事、獨立董事及經理人薪資酬勞辦法」。 經理人於聘任、晉升或調薪時，應考量任用人員之職稱職級、學經歷、專業能力及負責工作職責等項目進行薪資核定，依規定逐級呈核至董事長同意後，再提交薪資報酬委員會審議，經董事會同意後實施；其他獎酬或非現金獎酬亦同。另經理人之酬勞提撥金額依公司章程規定、由薪資報酬委員會審核年度績效表現後擬具分派建議，經董事會決議並提股東會報告後分派之，其餘業務執行費則依「出差管理辦法」支領

內部控制與風險管理

      為了全面控管公司內部流程品質，本公司於董事會下設有獨立稽核單位，專職統籌內部控制制度的相關作業，包括檢查及評估內部控制制度及各項管理制度之控制情形，依年度稽核計畫實施稽核作業、執行專案稽核、撰寫稽核報告、與追蹤稽核結果改善情形。稽核結果每年定期呈報董事長，稽核室長列席董事會，建立由上到下全員參與的品質文化。

      2024 年本公司經檢視集團方針，已重新修訂重大風險彙總表，並委由外部專家優化內控機制，確保風險管理架構與組織實際運作相符，且強化內部監控與應變能力，以提升營運穩定性與治理效能。